Czy spółka z o.o. ma dobra osobiste? Tak i warto je chronić
13 kwietnia 2025
Blog
Sposoby reprezentacji spółki z o.o.
Wybór właściwego sposobu reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) ma kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego oraz skuteczności podejmowanych działań prawnych. Jako kancelaria specjalizująca się w obsłudze prawnej firm w Katowicach i na Śląsku, zauważamy, że wielu przedsiębiorców nie przywiązuje wystarczającej wagi do tego zagadnienia – a przecież błędy w tym zakresie mogą skutkować nieważnością umów, odpowiedzialnością członków zarządu czy utratą kontroli nad spółką.
W niniejszym artykule omawiam najważniejsze sposoby reprezentacji spółki z o.o., ze szczególnym uwzględnieniem reprezentacji łącznej (podwójnej) oraz roli prokurenta. Artykuł zawiera również praktyczne porady, które pomogą właścicielom firm z Katowic i województwa śląskiego uniknąć najczęstszych błędów i skutecznie zarządzać swoją spółką.
Reprezentacja spółki z o.o. – podstawy prawne
Zasady reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa Kodeks spółek handlowych (KSH), a dokładniej art. 205 KSH. Co do zasady, spółkę reprezentuje zarząd. W przypadku zarządu jednoosobowego – sprawa jest prosta: reprezentację sprawuje prezes zarządu jednoosobowo. Problemy, ale czasem i szanse, zaczynają się, gdy zarząd jest wieloosobowy – wówczas niezbędne jest określenie sposobu reprezentacji w umowie spółki.
Naczelna zasada – primus inter pares
Naczelną zasadą ukształtowaną przez polski porządek prawny jest wspomniana zasada primus inter pares. Zasada ta oznacza „pierwszy wśród równych sobie”. Tytułem wstępu, warto wskazać, że spółka kapitałowa nie musi mieć prezesa. Nie oznacza to jednak braku organu zarządzającego.
„Prezes zarządu”, „wiceprezes zarządu”, „członek zarządu” – każde z tych określeń odnosi się do członka organu spółki kapitałowej, z których żaden, w tym prezes, nie jest z mocy prawa postawiony w pozycji nadrzędnej wobec innych. Możliwa jest dowolna konfiguracja struktury zarządu i nie wpływa ona samoistnie na funkcjonowanie spółki – kluczowe są natomiast zasady reprezentacji oraz ewentualne umowne przywileje, np. przełamywanie impasu w głosowaniu.
Przykładowe modele reprezentacji
Sposób reprezentacji może być ukształtowany całkowicie swobodnie, w zależności od potrzeb właścicieli i konstrukcji umowy spółki. Przykładowe konfiguracje:
- W skład zarządu wchodzą: prezes, wiceprezes, dwóch członków zarządu – reprezentacja każdego z nich jest jednoosobowa.
- Taki sam skład, lecz reprezentacja jest dwuosobowa – dowolnych dwóch członków.
- Prezes zarządu reprezentuje jednoosobowo, pozostali członkowie zarządu – dwuosobowo.
- Trzech członków zarządu – reprezentacja każdego z nich jest jednoosobowa.
Takie przykłady można mnożyć – możliwości jest wiele. Można też wprowadzić reprezentację uzależnioną od wartości zobowiązania (np. podwójna reprezentacja obowiązuje dopiero przy umowach powyżej 50 000 zł) lub skorzystać z instytucji prokury.
Prokura – czym jest i jak ją stosować?
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa handlowego, który upoważnia do reprezentowania spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem działalności. Prokurent może być:
- samoistny – działa samodzielnie,
- łączny – działa łącznie z drugim prokurentem lub członkiem zarządu,
W praktyce często spotykam się z błędami przy powoływaniu prokurenta – nieprawidłową formą, brakiem zgłoszenia do KRS, czy myleniem go z pełnomocnikiem ogólnym.
Reprezentacja łączna (podwójna) – dlaczego warto ją rozważyć?
Reprezentacja podwójna zwiększa bezpieczeństwo działania spółki, zwłaszcza w sytuacjach, gdy umowy mają dużą wartość lub skutki. Wymóg podpisu dwóch członków zarządu (lub członka i prokurenta) zabezpiecza interesy spółki i ogranicza ryzyko nieautoryzowanych działań. Z drugiej strony, może być mniej wygodna w codziennym działaniu – szczególnie w dynamicznym środowisku biznesowym.
Powoływanie zarządu – elastyczność konstrukcji
Umowa spółki może zawierać zróżnicowane zasady powoływania członków zarządu. Przykładowo:
- Prezes może być powoływany przez zgromadzenie wspólników (w sp. z o.o.) lub walne zgromadzenie akcjonariuszy (w S.A.),
- Inna opcja: cały zarząd jest powoływany przez wspólników, a dopiero potem wybierają spośród siebie prezesa i wiceprezesów,
- Możliwe jest też, by powołania dokonywała rada nadzorcza.
To wszystko powinno być szczegółowo określone w umowie spółki – i najlepiej skonsultowane z prawnikiem.
Obsługa prawna spółek w Katowicach – jak mogę pomóc?
Jako kancelaria adwokacka z Katowic zajmująca się stałą obsługą prawną firm i spółek z o.o., oferuję kompleksowe doradztwo w zakresie:
- doboru optymalnego sposobu reprezentacji spółki z o.o.,
- przygotowania lub zmiany umowy spółki,
- rejestracji prokury i reprezentacji w KRS,
- sporządzania wzorów pełnomocnictw i procedur wewnętrznych,
- stałej obsługi prawnej firm działających na Śląsku.
Podsumowanie
Reprezentacja spółki z o.o. to nie formalność – to podstawa bezpieczeństwa prawnego firmy. Jeśli prowadzisz spółkę z o.o. w Katowicach lub na Śląsku, zapraszam do kontaktu. Pomogę dobrać najlepszy model reprezentacji, przygotować odpowiednie dokumenty i zadbać o zgodność z przepisami prawa.
Skorzystaj z doświadczenia kancelarii adwokackiej, która zna realia lokalnego rynku i zapewnia profesjonalną obsługę prawną spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
