Co powinna zawierać dokumentacja medyczna
22 lipca 2024
Majątek osobisty małżonków
26 lipca 2024
Blog
Rezygnacja jedynego członka zarządu w spółce z o.o.
Wygaśnięcie mandatu członka zarządu następuje z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przykładowo umowa spółki może określać kadencja członka zarządu na kilka lat.
W tym wypadku mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Niezależnie od powyższego, tu także wspólnicy mogą odrębnie określić kadencję zakończenie kadencji członka zarządu powołanego na okres dłuższy niż jeden rok.
Zarząd kilkuosobowy
W przypadku gdy w spółce powołany jest zarząd wieloosobowy, może on być powołany na wspólną kadencję, bądź kadencja każdego z jego członków będzie liczona odrębnie. Wszystko to może zostać uregulowane w umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli cały zarząd wieloosobowy powołany jest na wspólną kadencję, to nawet jeśli dochodzi w jego składzie do zmian, kadencja wszystkich członków zarządu kończy się w tym samym momencie. Jeżeli natomiast kadencja każdego z członków zarządu wieloosobowego określona jest odrębnie, wtedy każda z nich wygasa we właściwym dla siebie momencie. Do złożenia rezygnacja przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Oznacza to, że złożenie rezygnacji z funkcji w zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy traktować jako jednostronną czynność prawną w formie oświadczenia członka zarządu. Dla ważności takiego oświadczenia konieczne jest zakomunikowanie rezygnacji innemu członkowi zarządu lub prokurentowi. Powiązanie rezygnacji z funkcji członka zarządu z przepisami dotyczącymi zlecenia skutkuje między innymi tym, że przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Należy pamiętać, że gdy zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę. Jednocześnie nie można zrzec się z góry uprawnienie do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów.
Zarząd jednoosobowy
W przypadku gdy zarząd jest jednoosobowy, sytuacja jest odrobinę bardziej skomplikowana. Należy w tym wypadku przeanalizować dwie możliwości. Po pierwsze mowa tu o stanie faktycznym, w którym jedyny członek zarządu jest jednocześnie jedynym wspólnikiem oraz sytuacja w której jedyny członek zarządu nie jest jedynym wspólnikiem. W przypadku, gdy jedyny członek zarządu jest jednocześnie jedynym wspólnikiem w spółce czynność między członkiem zarządu a spółką wymaga formę aktu notarialnego. O dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Z uwagi na rosnące zainteresowanie spółkami zakładami za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, warto w tym miejscu wskazać, że wymogu zachowania formy aktu notarialnego nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej z wykorzystaniem wzorca udostępnionego właśnie w rzeczonym systemie teleinformatycznym. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, wtedy członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, w którym zwołano zgromadzenie wspólników, w związku z czym należy pamiętać, że nie wywołuje ono skutku natychmiast. Powyższa jest istotna z tego względu, że zgodnie z artykułem 61 KC oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób że mogła zapoznać się z jego treścią. Należy przyjąć, że przepisy kodeksu spółek handlowych w tym wypadku stanowią lex specialis wobec przepisów kodeksu cywilnego i mają jako takie pierwszeństwo.
Nie da się ukryć, że rezygnacja z funkcji członka zarządu w sytuacji, w której podmiot nie ma nikogo, kto chciałby i mógł zastąpić osobę składającą rezygnację może być tak samo kłopotliwy dla członka zarządu jak i samego podmiotu. Zachęcamy, aby w takiej sytuacji korzystać z profesjonalnej pomocy kancelaria adwokacka Katowice i usług Kancelaria Adwokacka Sandberg.
