W jakiej formie można założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Mimo powyższych wad, tradycyjna forma zakładania spółki z o.o. bywa niezastąpiona, gdy potrzebujemy niestandardowej umowy spółki lub planujemy wnosić aporty już na początku. Dla bardziej skomplikowanych struktur właścicielskich czy nietypowych zapisów w umowie – wizyta u notariusza jest najlepszym (a czasem jedynym) rozwiązaniem.

Założenie spółki z o.o. online – rejestracja przez internet (system S24)

Drugim dostępnym sposobem powołania do życia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest rejestracja online, za pomocą portalu S24 prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Metoda ta została wprowadzona w polskim prawie kilka lat temu, aby uprościć i przyspieszyć zakładanie spółek. System S24 udostępnia gotowy wzorzec umowy spółki, który uzupełnia się danymi założycieli oraz podstawowymi parametrami spółki. Cały proces – od sporządzenia umowy, przez podpisanie dokumentów, aż po złożenie wniosku do KRS – odbywa się elektronicznie, bez konieczności wychodzenia z domu.

Jak wygląda rejestracja spółki z o.o. w S24?

Aby założyć spółkę z o.o. online, należy założyć konto w systemie S24 (Portal Rejestrów Sądowych) i przygotować wymagane informacje o spółce. W systemie wprowadzamy m.in. proponowaną firmę (nazwę) spółki, jej siedzibę, przedmiot działalności (kody PKD), wysokość kapitału zakładowego (minimum 5 000 zł), informacje o wspólnikach i obejmowanych przez nich udziałach, skład zarządu itp. Następnie system generuje standardową umowę spółki na podstawie naszego wniosku. Podpisanie umowy spółki oraz wniosku do KRS odbywa się elektronicznie – podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym ePUAP (profil zaufany jest bezpłatny i wielu użytkowników może go założyć online przez bankowość elektroniczną). Gdy wszyscy wspólnicy (założyciele) podpiszą dokumenty elektronicznie, wniosek rejestracyjny trafia do sądu rejestrowego drogą online.

Zalety rejestracji spółki z o.o. przez internet (S24):

• Szybkość procesu: Rejestracja spółki w trybie S24 jest zazwyczaj bardzo szybka. Często w ciągu kilku dni roboczych spółka zostaje wpisana do KRS i zyskuje osobowość prawną. System elektroniczny znacząco skraca czas oczekiwania w porównaniu do tradycyjnej drogi, gdzie czeka się na akceptację wniosku papierowego. W trybie S24 zdarza się, że spółka jest zarejestrowana w kilka dni, o ile sąd nie ma dodatkowych pytań.
• Niższe koszty: Założenie spółki online jest tańsze niż u notariusza. Opłata sądowa za rejestrację przez S24 wynosi 250 zł (plus 100 zł za ogłoszenie w MSiG), czyli razem 350 zł. Nie płacimy taksy notarialnej za umowę spółki, bo korzystamy z darmowego wzorca umowy. Unikamy też opłaty PCC u notariusza przy podpisywaniu umowy – choć uwaga, obowiązek podatkowy PCC i tak powstaje przy tworzeniu spółki z o.o., więc PCC od kapitału (0,5%) trzeba uiścić w ciągu 14 dni na konto urzędu skarbowego, składając deklarację PCC-3 (ta formalność spoczywa na założycielach już po rejestracji spółki, bo umowa w S24 nie jest notarialna). Mimo to, ogólny koszt początkowy jest niższy, ponieważ nie ponosimy kosztów notariusza ani wyższej opłaty sądowej.
• Wygoda i brak formalności notarialnych: Wszystkie formalności można załatwić zdalnie, z domu – potrzebny jest jedynie komputer z dostępem do internetu i narzędzie do e-podpisu. Nie ma konieczności fizycznej wizyty u notariusza ani składania papierowych dokumentów w sądzie. System jest dostępny 24/7 – spółkę możemy rejestrować o dowolnej porze.
• S24 umożliwia prostą aktualizację danych spółki: Jeśli spółka została założona przez S24 i nie zmieniano później umowy u notariusza, pewne zmiany (np. dodanie kodów PKD, zmiana adresu, zmiany w zarządzie w ramach dopuszczalnych przez wzorzec) również można przeprowadzić online. To zapewnia dodatkową elastyczność w początkowej fazie działalności spółki.

Ograniczenia i wady rejestracji przez S24:

• Ograniczona treść umowy spółki: Wybierając S24, musimy zadowolić się standardowym wzorcem umowy spółki. Nie ma możliwości modyfikacji wzorca poza wypełnieniem wymaganych pól. Oznacza to, że umowa będzie zawierać tylko klasyczne postanowienia wynikające z Kodeksu spółek handlowych – np. nie wprowadzimy w niej uprzywilejowania udziałów, rozbudowanych postanowień o zgromadzeniach wspólników czy szczególnych ograniczeń zbywania udziałów. Jeżeli już po założeniu spółki okaże się, że potrzebna jest bardziej rozbudowana umowa, konieczna będzie zmiana umowy w formie aktu notarialnego, co wiąże się z dodatkowymi kosztami. Innymi słowy, S24 sprawdzi się przy prostych strukturach, ale przy bardziej złożonych pomysłach na umowę spółki – lepiej od razu wybrać notariusza.
• Brak możliwości aportów na starcie: Jak wspomniano wyżej, system S24 obsługuje wyłącznie pokrycie kapitału zakładowego wkładami pieniężnymi (gotówką). Nie wniesiemy aportu przy zakładaniu spółki online – jeśli chcemy wnieść np. nieruchomość czy sprzęt jako wkład, konieczne jest założenie spółki w formie tradycyjnej. Oczywiście, aport można wnieść już po rejestracji spółki (podwyższając kapitał zakładowy), ale to również wymaga wizyty u notariusza.
• Wymóg posiadania podpisu elektronicznego: Do skorzystania z S24 niezbędny jest profil zaufany (ePUAP) lub kwalifikowany podpis elektroniczny dla wszystkich założycieli. Dla obywateli polskich profil zaufany jest łatwo dostępny (można go założyć bezpłatnie online przez bank lub w urzędzie). Jednak cudzoziemcy, którzy nie mają PESEL, muszą wyrobić sobie kwalifikowany podpis elektroniczny, co może być pewną barierą.
• Konieczność samodzielnego wypełnienia dokumentów: Choć interfejs S24 jest przyjazny, dla osoby nieobeznanej z prawnymi niuansami zakładania spółki proces może być nieco skomplikowany. Trzeba poprawnie wprowadzić wszystkie dane, wybrać odpowiednie kody PKD, przygotować listę wspólników, powołać organy spółki itp. Błąd w formularzu może skutkować koniecznością uzupełnienia wniosku, co przedłuży procedurę. W tradycyjnej formie notariusz lub prawnik przygotowujący umowę poprowadzi nas przez te wymagania, natomiast w S24 działamy na własną rękę (choć zawsze można zasięgnąć porady prawnej przed wypełnianiem).

Mimo powyższych ograniczeń, rejestracja spółki z o.o. online cieszy się ogromną popularnością wśród przedsiębiorców zakładających proste spółki – przede wszystkim ze względu na szybkość i niskie koszty. Dla wielu osób pytających "jak założyć spółkę z o.o. przez internet" S24 stało się domyślnym wyborem. Warto jednak przed podjęciem decyzji przeanalizować swoją sytuację i potrzeby spółki.

Podsumowując, obie formy założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są przewidziane prawem i prowadzą do tego samego celu – powstania spółki wpisanej do KRS, mającej osobowość prawną. Wybór formy zależy od indywidualnych potrzeb przyszłych wspólników. Jeśli zależy nam na czasie i minimalnych kosztach, a nasza umowa spółki może być standardowa – rejestracja przez internet (S24) będzie idealnym rozwiązaniem. Z kolei gdy chcemy bardziej rozbudowanych zapisów umownych, planujemy aporty lub po prostu wolimy powierzyć formalności profesjonaliście – warto skorzystać z usług notariusza przy zakładaniu spółki.

Profesjonalna pomoc przy zakładaniu spółki z o.o.

Proces zakładania spółki z o.o. – bez względu na wybraną formę – wymaga dopełnienia licznych formalności i znajomości aktualnych przepisów prawa. Nasza kancelaria adwokacka (działająca na terenie Śląska) posiada doświadczenie w kompleksowej obsłudze prawnej przy zakładaniu spółek z o.o. Oferujemy pomoc zarówno w tradycyjnym założeniu spółki u notariusza, jak i przy rejestracji spółki online w systemie S24. Chętnie doradzimy, która forma będzie dla Ciebie najkorzystniejsza, przygotujemy niezbędne dokumenty i poprowadzimy Cię przez cały proces krok po kroku.