Prawo pacjenta do informacji
8 lipca 2025
Blog
Zmiana prezesa w spółce - kiedy jest skuteczna
Prowadząc spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), prędzej czy później możesz stanąć przed koniecznością zmiany Prezesa Zarządu. Powody mogą być różne – rezygnacja dotychczasowego prezesa, odwołanie przez wspólników, upływ kadencji czy potrzeba powołania nowej osoby na to stanowisko. W praktyce pojawia się kluczowe pytanie: od kiedy taka zmiana prezesa spółki z o.o. jest prawnie skuteczna? Czy nowy prezes może od razu reprezentować spółkę, czy dopiero po dopełnieniu formalności rejestrowych w KRS (Krajowym Rejestrze Sądowym)?
Poniżej przedstawiamy praktyczny poradnik, który wyjaśnia moment skuteczności zmiany prezesa zarządu, procedurę dokonania takiej zmiany oraz związane z nią obowiązki.
Kiedy zmiana prezesa spółki z o.o. jest prawnie skuteczna?
Zgodnie z polskim Kodeksem spółek handlowych (k.s.h.) należy rozróżnić dwa rodzaje zmian dokonywanych w spółce z o.o.: zmiany dotyczące umowy spółki (aktu założycielskiego) oraz zmiany osobowe w organach spółki. Zmiany umowy spółki (np. zmiana firmy spółki – nazwy, wysokości kapitału zakładowego czy siedziby) wymagają dla swojej ważności nie tylko podjęcia uchwały wspólników, ale również wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Innymi słowy, tego typu zmiany mają charakter konstytutywny – stają się skuteczne dopiero z chwilą dokonania wpisu w KRS. Natomiast zmiana składu zarządu, w tym powołanie nowego prezesa lub odwołanie dotychczasowego, nie stanowi zmiany umowy spółki i nie wymaga wpisu do KRS dla nabrania mocy prawnej. Taka zmiana ma charakter deklaratoryjny – jest skuteczna od momentu jej dokonania, a wpis do KRS jedynie potwierdza wcześniej zaistniały fakt.
W praktyce oznacza to, że powołanie nowego Prezesa Zarządu spółki z o.o. staje się skuteczne już z chwilą podjęcia stosownej uchwały przez uprawniony organ (zazwyczaj Zgromadzenie Wspólników) – o ile sama uchwała nie wskazuje innej daty objęcia funkcji. Nowo powołany prezes od tej chwili może skutecznie pełnić swoją funkcję i reprezentować spółkę, np. podpisywać w imieniu spółki umowy z kontrahentami, zaciągać zobowiązania, prowadzić bieżące sprawy spółki – nawet jeśli w KRS formalnie widnieje jeszcze poprzedni prezes. Analogicznie, z chwilą odwołania prezesa uchwałą wspólników, traci on swoje uprawnienia do reprezentowania spółki – następuje to z dniem podjęcia uchwały (bądź inną datą wskazaną w tej uchwale). Reasumując, wpis zmiany prezesa do KRS nie decyduje o skuteczności powołania lub odwołania – pełni tylko rolę informacyjną potwierdzającą dokonane zmiany.
Obowiązek zgłoszenia zmiany prezesa do KRS
Fakt, że zmiana na stanowisku prezesa jest skuteczna od razu, nie zwalnia spółki z obowiązku zgłoszenia tej zmiany do KRS. Aktualne przepisy nakładają na spółkę z o.o. obowiązek złożenia wniosku o wpis zmian w zarządzie w terminie 7 dni od dnia zaistnienia zmiany (czyli od dnia podjęcia uchwały o powołaniu/odwołaniu). Należy więc niezwłocznie przygotować i złożyć w KRS odpowiednie dokumenty formalne – od 2021 r. odbywa się to wyłącznie drogą elektroniczną, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS) lub w systemie S24 (dla spółek, które zostały założone w S24).
Dlaczego zgłoszenie zmiany prezesa do KRS jest tak istotne, skoro ma ono charakter deklaratoryjny? Po pierwsze, istnieje ustawowe domniemanie, że dane ujawnione w rejestrze są prawdziwe oraz że każdy zna wpisane tam informacje. Dopóki więc nie zgłosimy nowego prezesa, dla osób trzecich (kontrahentów, urzędów, banków) to dane w KRS mają walor oficjalny. Brak aktualizacji wpisu może rodzić poważne konsekwencje prawne i praktyczne. Po drugie, należy pamiętać, że niewywiązanie się z obowiązku zgłoszenia zmian do rejestru może skutkować grzywną lub przymuszeniem spółki do wykonania tego obowiązku przez sąd rejestrowy. Dla bezpieczeństwa obrotu i własnej działalności każda spółka powinna więc dbać o terminowe aktualizacje swoich danych w KRS.
Jak zmienić prezesa w spółce z o.o.? – procedura krok po kroku
Procedura zmiany prezesa zarządu w spółce z o.o. wymaga dopełnienia kilku formalności. Poniżej przedstawiamy najważniejsze kroki:
- Sprawdzenie uprawnień do powołania prezesa: Z reguły kompetencję do powoływania i odwoływania członków zarządu (w tym Prezesa Zarządu) ma Zgromadzenie Wspólników spółki. Taki zapis wynika wprost z k.s.h., jednak umowa spółki może modyfikować te zasady – np. przekazując prawo powoływania zarządu Radzie Nadzorczej lub konkretnemu wspólnikowi. Przed rozpoczęciem procesu warto więc upewnić się, kto zgodnie z umową spółki jest organem uprawnionym do dokonania zmiany prezesa.
- Podjęcie uchwały o odwołaniu i powołaniu: Należy zwołać odpowiednie posiedzenie organu (najczęściej Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników) i podjąć uchwały o odwołaniu dotychczasowego prezesa (czy też o odwołaniu go z funkcji członka zarządu) oraz o powołaniu nowego Prezesa Zarządu spółki. Uchwały te powinny mieć formę pisemnego protokołu – co do zasady wystarczy zwykły pisemny protokół podpisany przez przewodniczącego i protokolanta zgromadzenia, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi. W treści uchwały powołującej nowego prezesa można od razu określić, od kiedy obejmuje on swoją funkcję – jeśli brak takiego zastrzeżenia, przyjmuje się, że objęcie funkcji następuje z dniem podjęcia uchwały. W przypadku powołania nowego członka zarządu, standardowo do protokołu dołącza się pisemną zgodę tej osoby na powołanie. Warto zadbać, by nowo powołany prezes złożył takie oświadczenie niezwłocznie – jeśli nie uczestniczy osobiście w zgromadzeniu, zgoda może zostać wyrażona odrębnym dokumentem.
- Przygotowanie dokumentów do KRS: Po podjęciu uchwały spółka musi przygotować wniosek o zmianę danych spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS. Do wniosku należy dołączyć wymagane dokumenty potwierdzające zmiany w zarządzie – przede wszystkim uchwały Zgromadzenia Wspólników dotyczące odwołania i powołania prezesa (sporządzone w formie protokołu), a także wspomnianą zgodę nowego członka zarządu na objęcie funkcji (jeśli nie podpisał on wniosku elektronicznie ani nie udzielił pełnomocnictwa). Dodatkowo, obecnie wymagane jest złożenie oświadczeń nowego i pozostałych członków zarządu o adresach do doręczeń oraz aktualnej listy osób uprawnionych do powołania zarządu (np. lista wspólników) wraz z ich adresami do doręczeń. Nie można zapomnieć także o przygotowaniu dowodu uiszczenia opłaty sądowej za wpis do KRS – opłatę tę można wnieść online podczas składania wniosku.
- Złożenie wniosku w KRS (PRS/S24): Wniosek o wpis zmian w zarządzie spółki z o.o. składamy elektronicznie. Jeżeli spółka była zakładana tradycyjnie (u notariusza), korzystamy z Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). W przypadku spółek założonych przez internet w systemie S24, można dokonać zgłoszenia zmian także za pośrednictwem S24. W praktyce sprowadza się to do wypełnienia interaktywnych formularzy online i załączenia skanów wymaganych dokumentów. Wniosek musi zostać opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym ePUAP – najczęściej podpisuje go nowy Prezes Zarządu albo pełnomocnik procesowy spółki (np. adwokat) działający na podstawie udzielonego pełnomocnictwa. Jeśli korzystamy z pomocy profesjonalnego pełnomocnika przy składaniu wniosku, pamiętajmy o dołączeniu pełnomocnictwa oraz uiszczeniu opłaty skarbowej 17 zł za pełnomocnictwo. Termin na złożenie wniosku to, jak wspomniano, 7 dni od daty podjęcia uchwały o zmianie prezesa. Niedochowanie tego terminu może skutkować sankcjami, dlatego nie warto zwlekać.
- Opłaty i czas rozpoznania wniosku: Zgłoszenie zmiany prezesa w KRS wiąże się z opłatą sądową. Obecnie standardowa opłata za wniosek o zmianę danych spółki wynosi 350 zł (250 zł opłata sądowa + 100 zł opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Po złożeniu wniosku elektronika przyspiesza procedurę – sąd rejestrowy aktualizuje dane spółki zwykle w ciągu kilku dni do kilkunastu dni roboczych (w systemie S24 często szybciej, nawet w ciągu tygodnia). Wpisanie nowego prezesa do rejestru zostanie dodatkowo ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Warto podkreślić, że czas rozpoznania wniosku nie wpływa na skuteczność samej zmiany prezesa – pełni on już swoją funkcję od dnia uchwały, a wpis do KRS jest tylko kwestią formalną. Niemniej jednak, z punktu widzenia wizerunkowego i praktycznego (np. w kontaktach z bankami czy kontrahentami) szybka aktualizacja danych w KRS jest bardzo pożądana.
- Kontrola poprawności i ewentualne braki: Po wysłaniu wniosku należy oczekiwać postanowienia sądu rejestrowego. Jeśli wniosek jest kompletny i prawidłowo wypełniony, sąd dokona wpisu nowego prezesa. W przypadku stwierdzenia braków formalnych lub błędów, sąd może wezwać do ich uzupełnienia lub – częściej – wydać zarządzenie o zwrocie wniosku. Zwrot wniosku nie oznacza definitywnej odmowy wpisu, ale konieczność poprawienia błędów i złożenia wniosku ponownie. Sąd wskaże przyczyny zwrotu (np. brak jakiegoś załącznika, nieopłacenie wniosku, błędne dane), a poprawiony wniosek należy złożyć w terminie 7 dni od doręczenia zarządzenia o zwrocie – wtedy będzie traktowany tak, jakby został złożony pierwotnie w terminie. Aby uniknąć takiej sytuacji, warto skorzystać z doświadczonej pomocy prawnej przy przygotowywaniu wniosku.
Powierzenie obsługi procesu zmiany prezesa profesjonalistom pozwala zaoszczędzić czas i uniknąć błędów, a jednocześnie buduje wizerunek spółki jako dbającej o formalności i porządek prawny. Jeżeli potrzebujesz pomocy przy zmianie zarządu swojej spółki z o.o. lub w innych sprawach korporacyjnych – skontaktuj się z naszą kancelarią. Działając od lat w środowisku śląskich przedsiębiorców, doskonale rozumiemy lokalną specyfikę i zapewniamy fachowe wsparcie na najwyższym poziomie. Dzięki temu zmiana prezesa w Twojej spółce przebiegnie bezpiecznie, zgodnie z prawem i z jak największą korzyścią dla dalszego rozwoju Twojego biznesu.
