Majątkowe i niemajątkowe prawa autorskie
23 października 2023
Rozwód: o czym sąd musi zdecydować w wyroku rozwodowym
30 października 2023
Blog
Know-how jako wkład do spółki
Kapitał spółki jest jednym z obligatoryjnych elementów spółki kapitałowej. Przy okazji wpłaty kapitału bardzo często pojawiają się pytania „czy kapitał musi być wpłacony w pieniądzu?” albo „czy know how może być wkładem do spółki?”
Czym jest kapitał spółki?
W pierwszej kolejności należałoby odpowiedzieć czym jest kapitał spółki. Wyraża on pewną wartość majątku zgromadzonego przez założycieli, a która to wartość jest podstawą rozpoczęcia działalności spółki i pewnym zabezpieczeniem dla jej wierzycieli.
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy spółki powinien wynosić minimum 5.000,00 zł. W przypadku spółki akcyjnej 100.000,00 zł.
W jaki sposób może być wpłacony kapitał spółki? Czym jest aport?
Kodeks spółek handlowych wprost wskazuje, że podstawową formą jest wpłata pieniężna oraz, że jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. To wskazywałoby, że know-how może stanowić wkład niepieniężny pokrywający kapitał w całości lub w części ale …
Ile warte jest know-how?
… wartość know-how musi zostać jasno określona. Know-how jest wiedzą techniczną, technologiczną lub też doświadczeniem w pewnym zakresie, które to wyróżniają jej właściciela od innych podmiotów niedysponujących takimi zasobami lub zasobami o takiej ilości czy wartości. Jak widać z samej definicji know-how jest trudne do ustalenia, a co za tym idzie jeszcze trudniejsze do wyceny. W tym miejscu należy wskazać, że tak jak sąd nie może mieć wątpliwości co do samej formy wkładu niepieniężnego, to z uwagi właśnie na jego niepieniężność może powziąć wątpliwość co do wartości know-how. Najłatwiejszym sposobem wyceny know-how jest analiza, ile inny podmiot musiałby zapłacić, abyśmy swoim know-how mogli się z nim podzielić. Można także ustalić, przynajmniej w przybliżeniu, jaki zysk może przynieść danemu podmiotowi posiadanie takiego czy innego know-how. Gdyby sąd rejestrowy powziął wątpliwość co do wartości know-how – stanie to na przeszkodzie rejestracji podmiotu lub podwyższeniu kapitału, gdyby know-how miało spełnić właśnie taką rolę. Jeśli zależy nam na skutecznym dokonaniu wpisu czy zmian w KRS wartość wkładu niepieniężnego nie może być „wyssana z palca”. Analogiczna sytuacja jest z nieruchomością, która także może stanowić wkład niepieniężny, a jak dobrze wiemy w jej przypadku łatwo o spór co do wartości. W przypadku nieruchomości jednak łatwiej ustalić jej wartość niż w przypadku wartości czegoś często tak nieuchwytnego jak wiedza czy doświadczenie.
