Odpowiedzialność administratora strony internetowej za wpisy i publikowane treści
4 grudnia 2024
Ostatni moment na dochodzenie odszkodowań za wypadki z 2021 r.
11 grudnia 2024
Blog
Likwidacja spółki jawnej - jak zamknąć spółkę jawną
Likwidacja to proces polegający na podjęciu czynności faktycznych i prawnych zmierzających do upłynnienia majątku spółki, które w rezultacie doprowadzić mają do rozwiązania spółki, czyli jej wykreślenia z rejestru. Jakie są przesłanki likwidacji spółki jawnej? Przyczyny likwidacji spółki jawnej są zbieżne z przyczynami jej rozwiązania określonymi w art. 58 kodeksu spółek handlowych i są to: przyczyny przewidziane w umowie spółki (np. upływ czasu, na jaki spółka została zawarta; osiągnięcie celu wskazanego w umowie), jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, ogłoszenie upadłości spółki, śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
- wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
- prawomocne orzeczenie sądu
Procedura likwidacji spółki jawnej
Na proces rozwiązania spółki z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego składają się następujące etapy:
- ustanowienie likwidatorów,
- zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru,
- sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji,
- czynności likwidacyjne,
- podział majątku,
- podsumowanie likwidacji,
- złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS.
Kto może zostać likwidatorem spółki jawnej?
Likwidatorem może być jedynie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Zasadniczo likwidatorami spółki jawnej są wszyscy wspólnicy, ale:
- na mocy jednomyślnej uchwały wspólników wspólnicy mogą powołać na likwidatorów albo tylko niektórych spośród wspólników albo także osoby trzecie,
- z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, sąd rejestrowy może ustanowić jako likwidatorów i tutaj analogicznie jak powyżej, albo niektórych spośród wspólników albo osoby trzecie.
Likwidatorów odwołuje się w analogicznie do tego w jakim trybie zostali ustanowieni. Jeśli likwidator został powołany na mocy jednomyślnej uchwały wspólników to jego odwołanie następuje również w tym trybie. Likwidatorów ustanowionych prze sąd rejestrowy kompetencja w zakresie odwołania likwidatora przysługuje wyłącznie sądowi rejestrowemu.
Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS
Otwarcie likwidacji następuje w chwili ziszczenia się przesłanki rozwiązania spółki- przykładowo w chwili powzięcia przez wspólników jednomyślnej uchwały. Do zgłoszenia tego faktu sądowi rejestrowemu należy złożyć wniosek o zmianę danych w KRS oraz przedłożyć:
- uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji,
- oświadczenie likwidatorów o wyrażenie zgody na pełnienie funkcji wraz z adresami do doręczeń, dane likwidatorów oraz sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów,
- dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG.
Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji oraz czynności likwidacyjne
Bilans otwarcia likwidacji sporządzany jest na dzień, w którym wystąpiła przyczyna uzasadniająca rozwiązanie spółki. W bilansie otwarcia należy wskazać aktywa spółki.
W zakresie czynności likwidacyjnych mieszczą się następujące czynności:
- zakończenie bieżących interesów spółki,
- ściągnięcie wierzytelności,
- spłata zobowiązań,
- upłynnienie majątku spółki.
Podział majątku spółki oraz podsumowanie likwidacji
Poprzez spieniężenie majątku spółki przez likwidatorów powinno dojść do zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, a także do podziału pozostałej części majątku miedzy wspólników. Podsumowanie likwidacji polega na sporządzeniu bilansu likwidacyjnego na czas po zakończeniu czynności likwidacyjnych. Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru, przy jednoczesnym złożeniu następujących dokumentów:
- bilans likwidacji,
- oświadczenie likwidatorów o ukończeniu likwidacji,
- oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności,
- uchwała wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów.
Rozwiązanie spółki jawnej bez przeprowadzania likwidacji
Gdy zachodzą przyczyny uzasadniające rozwiązanie spółki, wspólnicy mogą zakończyć jej działalność w inny sposób na mocy jednomyślnej uchwały. Inny sposób zakończenia działalności spółki to: przejęcie majątku spółki przez jednego lub kilku wspólników lub upłynnienie majątku spółki i spłata zobowiązań. Z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru, w takiej sytuacji, przedkłada się również:
- uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji,
- uchwałę wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów,
- oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.
