Ostatni moment na dochodzenie odszkodowań za wypadki z 2021 r.
11 grudnia 2024
Pierwsze kroki, aby uzyskać odszkodowanie i zadośćuczynienie za uszczerbek na zdrowiu
3 stycznia 2025
Blog
Odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej za zobowiązania spółki
Spółka jawna jest jedną z popularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wybierana jest często przez przedsiębiorców, którzy chcą wspólnie realizować cele biznesowe, a jednocześnie zależy im na prostszej strukturze niż w przypadku spółek kapitałowych. Kluczowym aspektem prowadzenia spółki jawnej jest jednak odpowiedzialność wspólników za jej zobowiązania. W niniejszym wpisie przybliżymy podstawy prawne tej odpowiedzialności, jej zakres oraz praktyczne konsekwencje dla wspólników.
Spółka jawna – podstawowe informacje
Zgodnie z art. 22 Kodeksu spółek handlowych (KSH), spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własnym firmą, a za zobowiązania spółki odpowiadają wspólnicy bez ograniczenia, całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz spółką. Konstrukcja ta sprawia, że wspólnicy są w dużym stopniu związani ze sobą i z działalnością spółki.
Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, jednak posiada zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową. Może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki ma jednak szczególne znaczenie, co wynika z jej specyficznej formy prawnej.
Charakterystyka odpowiedzialności wspólników
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej opiera się na kilku kluczowych zasadach:
- Odpowiedzialność subsydiarna Subsydiarność oznacza, że wierzyciel może dochodzić zaspokojenia roszczenia z majątku osobistego wspólnika dopiero w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31 § 1 KSH). W praktyce oznacza to, że najpierw podejmuje się próbę zaspokojenia wierzytelności z majątku spółki, a dopiero potem możliwe jest skierowanie roszczenia przeciwko wspólnikom. Daje nam to pewien prawny bufor czasowy pomiędzy odpowiedzialnością spółki a odpowiedzialnością osobistą wspólnika.
- Odpowiedzialność solidarna Zgodnie z art. 22 § 2 KSH, wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie z innymi wspólnikami oraz spółką. Solidarność oznacza, że wierzyciel może domagać się zaspokojenia całej wierzytelności od jednego z wspólników, kilku z nich lub od wszystkich łącznie.
- Odpowiedzialność nieograniczona Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, zarówno obecnym, jak i przyszłym. Nie ma możliwości ograniczenia tej odpowiedzialności w stosunku do osób trzecich, choć można wprowadzić takie ustalenia między wspólnikami w umowie spółki. Ustalenia takie mogą wpływać tylko na wzajemne rozliczenia tej odpowiedzialności pomiędzy wspólnikami.
- Odpowiedzialność osobista W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, gdzie odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów, w spółce jawnej wspólnicy ponoszą odpowiedzialność osobistą.
Praktyczne konsekwencje odpowiedzialności
Odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki jawnej ma istotne znaczenie praktyczne, w szczególności w kontekście prowadzenia działalności gospodarczej:
- Ryzyko finansowe Wspólnicy muszą mieć świadomość, że ich majątek osobisty jest zagrożony w przypadku niewypłacalności spółki. Warto zadbać o odpowiedni poziom ostrożności w podejmowaniu decyzji biznesowych i zarządzaniu spółką.
- Wiarygodność kredytowa Ze względu na osobistą odpowiedzialność wspólników, spółki jawne często cieszą się większym zaufaniem wśród kontrahentów i instytucji finansowych niż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Ryzyko wspólników biernych Nawet jeśli dany wspólnik nie bierze aktywnego udziału w zarządzaniu spółką, jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest taka sama jak innych wspólników.
Jak ograniczyć ryzyko?
- Dobrze skonstruowana umowa spółki Chociaż nie można ograniczyć odpowiedzialności wobec osób trzecich, odpowiednia umowa spółki może precyzyjnie określać zakres odpowiedzialności między wspólnikami.
- Ubezpieczenie Wspólnicy mogą zdecydować się na wykupienie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, co pozwala zmniejszyć ryzyko finansowe w przypadku roszczeń wierzycieli.
- Stała kontrola finansów spółki Regularne monitorowanie kondycji finansowej spółki i jej zobowiązań pozwala wcześniej zidentyfikować potencjalne problemy.
- Zmiana formy prawnej W niektórych przypadkach przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może być korzystne, szczególnie gdy skala działalności i ryzyko związane z prowadzeniem biznesu wzrastają.
Podsumowanie
Odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej za jej zobowiązania jest szeroka i bezpośrednia. Przed podjęciem decyzji o założeniu takiej spółki warto dokładnie przeanalizować ryzyka oraz środki ochrony swojego majątku. Profesjonalne doradztwo prawne może pomóc w wyborze odpowiedniej formy prowadzenia działalności oraz właściwym ukształtowaniu stosunków między wspólnikami.
Jeśli potrzebujesz wsparcia prawnego w zakresie prowadzenia spółki jawnej lub masz pytania dotyczące odpowiedzialności wspólników, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią adwokacką. Oferujemy kompleksowe doradztwo prawne dostosowane do indywidualnych potrzeb klientów.
