Jak długo trzeba płacić alimenty na dziecko
1 marca 2024
SPRZECIW OD NAKAZU ZAPŁATY – JAK NAPISAĆ
13 marca 2024
Blog
Śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
W życiu pewne są śmierć i podatki. Ten problemy mogą połączyć się, jeśli umrze jeden ze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W niniejszej publikacji zastanowimy się jakie kroki należałoby podjąć lub czy można zabezpieczyć podmiot zanim dojdzie do sytuacji opróżnienia miejsca w zgromadzeniu wspólników w wyniku śmierci jednego z nich.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową. Oznacza to, że jej los nie jest tak bardzo uzależniony i sprzężony z losem wspólnika jak ma to miejsce w przypadku spółek osobowych takich jak spółka jawna czy komandytowa. Niewątpliwie jest to sytuacja kłopotliwa, ale w pierwszej kolejności wskazać należy, że śmierć wspólnika sp. z o.o. nie powoduje rozwiązania czy dużego paraliżu spółki.
Spadkobiercy
Po śmierci wspólnika należy możliwie szybko ustalić potencjalne grono spadkobierców i osobiście sugeruję, aby podjąć próbę kontaktu ze spadkobiercami. Po pierwsze mogą oni nie być świadomi, że do masy spadkowej wejdą także udziały w spółce z o.o. lub jeśli mają tego świadomość nie wiedzą jaką wartość ów aktywa przedstawiają. Kolejnym krokiem jest ustalenie czy zmarły pozostawił po sobie testament czy mamy do czynienia z dziedziczeniem ustawowym.
Umowa spółki może, ale nie musi, zawierać szczegółowe postanowienia co do sposobu postępowania po śmierci wspólnika. Jeśli umowa spółki milczy na ten temat należy poczekać do momentu, w którym zostanie przeprowadzone postępowanie spadkowe oraz ewentualnego działu spadku. Pamiętajmy, że spółka może zainicjować postępowanie spadkowe, gdyby spadkobiercy zwlekali z tym lub w ogóle nie wykazywali z różnych względów chęci do ustalenia dziedziczenia po zmarłym. W przeciwnym razie, stan zawieszenia może trwać miesiącami lub nawet latami, a to bez wątpienia zagrozi spółce. Po przeprowadzeniu postępowania spadkowego wiadomym będzie kto przejmie prawa i obowiązki zmarłego. Gdyby zdarzyła się sytuacja, że prawa i obowiązki przypadną kilku osobom, przykładowo dwójce dzieci zmarłego, współuprawnieni z udziałów wykonywać będą swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela zaś za świadczenia związanie z udziałem odpowiadać będą solidarnie.
Wstąpienie w prawa i obowiązki wspólnika następuje z mocy prawa. Spadkobierca staje się wspólnikiem z chwilą objęcia spadku, a wobec spółki – z chwilą zawiadomienia spółki o nabyciu spadku.
Wstąpienie spadkobierców do spółki można ograniczyć lub wyłączyć stosując własne postanowienia w umowie spółki. Wyłączenie wstąpienia spadkobierców dotyczy spadkobierców zarówno testamentowych, jak i ustawowych oraz musi być całkowite, tj. odnosić się do wszystkich spadkobierców. Oznacza to, że udziały zmarłego wspólnika nie podlegają w ogóle dziedziczeniu. Wskazując konkretne przykłady rozwiązań można wskazać, że udziały mają prawo objąć osoby o konkretnych kwalifikacjach zawodowych lub że udziały mogą przejść na osobę określonej płci, w linii prostej bądź bocznej. Skuteczność wstąpienia nowego wspólnika można uzależnić od uzyskania jednomyślnej akceptacji ze strony wszystkich pozostałych wspólników lub akceptacji przez zarząd.
Polecam weryfikację umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz analizę czy nie zachodzi potrzeba prewencyjnego ustalenia zasad dziedziczenia udziałów. Powyższe można zlecić między innymi adwokat Elżbieta Sandberg bowiem kancelaria specjalizuje się w zakresie prawa spółek handlowych.
