Odszkodowanie za złamanie ręki w wypadku
22 maja 2024
Podwyższenie alimentów na dziecko
11 czerwca 2024
Blog
Spór wspólników spółki jawnej
Dynamika relacji międzyludzkich nakazuje nam przyjąć, że prędzej czy później pojawi się spór między wspólnikami. Jeśli wraz z nimi prowadzisz spółkę jawną, a sporu nie da się rozwiązać na drodze polubownej w pewnym momencie zajdzie potrzeba odpowiedzenia sobie na pytanie – co dalej?
Prowadzenie spraw spółki
Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Jeżeli przed załatwieniem sprawy przekraczającej zwykły zarząd choćby jeden ze wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. Kodeks spółek handlowych nie definiuje precyzyjnie pojęcia sprawa zwykłego zarządu. Często sprawa zwykłego zarządu dla jednego podmiotu może być sprawą przekraczającą zwykły zarząd w innym. Należy podchodzić do tego zagadnienia indywidualnie. Nawet jeśli mamy do czynienia ze sprawą zwykłego zarządu ustawodawca daje możliwość wypowiedzenia się w tej kwestii temu wspólnikowi, który sprzeciwia się decyzji, która zostanie podjęta. Jeżeli któryś ze wspólników poweźmie wątpliwość co do tego, czy czynność może być dokonana samodzielnie, albo też sprzeciwia się przyszłej decyzji, może zgłosić sprzeciw. Sprzeciw powinien być dokonany przed podjęciem decyzji, jeżeli wiadomo było, jaka miałaby być jej treść. W praktyce najczęściej zdarza się jednak, że decyzja zostaje podjęta indywidualnie, bez wiedzy i możliwości zgłoszenia sprzeciwu, jednak jej wykonanie jest odroczone w czasie. Jeżeli dokonana została czynność prawna oparta na decyzji, co do której zgłoszono sprzeciw, czynność pozostaje ważna. Nie wyłącza to możliwości żądania odszkodowanie od wspólnika spółki jawnej.
Rozwiązanie spółki
Obok typowych dla rozwiązania spółki powodów takich jak przyczyny jej rozwiązania wynikające z umowy spółki, jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, ogłoszenie upadłości spółki, śmierć wspólnika lub ogłoszenie upadłości wspólnika spółki jawnej, prawomocne orzeczenie sądu znajduje się również wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika. Wypowiedzenie takie bardzo często może być pokłosiem istniejącego i nierozwiązanego sporu. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. Pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią. Jest to ważne o tyle, że jeśli umowa spółki nie zakłada jej ciągłości po wypowiedzeniu umowy przez jednego ze wspólników lub gdy po wypowiedzeniu umowy pozostali w spółce wspólnicy nie podejmą decyzji o dalszym jej funkcjonowaniu – spółka ulega rozwiązaniu.
Wypłata udziału kapitałowego wspólnika
Niezależnie od tego czy wyjście ze spółki wspólnika nastąpiło polubownie na mocy porozumienia czy na mocy decyzji wspólnika w wyniku wypowiedzenia umowy spółki należy wypłacić mu wartość jego udziału kapitałowego. Oznacza się go na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, a jako dzień bilansowy przyjąć należy ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia. Udział kapitałowy należy wypłacić w pieniądzu.
Wyłączenie wspólnika ze spółki
Jeżeli spór jest nie do rozwiązania, a wspólnik, z którym pozostali wspólnicy pozostają w sporze nie ma zamiaru występować ze spółki można skorzystać z instytucji sądowe wyłączenie wspólnika ze spółki. Pozostali wspólnicy muszą wówczas wykazać, że po stronie jednego ze wspólników zachodzą ważne powody, aby orzec jego wyłączenie. Celem postępowania o wyłączenie wspólnika jest zmiana składu osobowego spółki poprzez usunięcie z niej wspólnika, którego dalsze pozostawanie w spółce, z uwagi na jego przymioty osobiste lub indywidualne zachowania (zawinione lub niezawinione), zagrażałoby interesom spółki lub usprawiedliwionym interesom pozostałych wspólników (tak między innymi SN w wyroku z dnia 8 września 2016 r., II CSK 781/15, LEX nr 2106814). Ponadto, jak słusznie podkreśla się w judykaturze (zob. wyrok SN z dnia 8 września 2016 r., II CSK 781/15, LEX nr 2106814), „sąd, oceniając istnienie »ważnych powodów«, musi mieć na względzie całe spektrum stosunków między wspólnikami, w tym zmian, które w nich nastąpiły, według stanu na dzień zamknięcia rozprawy.
